Era uma vez um segredo

Os infiltrados
09.03.2007
A punição de executivos da Sadia e do ABN por insider trading deve ser apenas o primeiro caso de uma série

Paulo Liebert / AE

Murat, da Sadia: multa de 364 000 dólares e afastamento do mercado
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Por Silvana Mautone e Denise Carvalho
EXAME Tenho 53 anos e posso dizer que essas notícias estão entre as maiores decepções da minha vida." Essa frase é do empresário Walter Fontana Filho, presidente do conselho da Sadia. E talvez nada expresse melhor sua reação diante da notícia de envolvimento de um executivo e um acionista da companhia num caso de uso de informação privilegiada para compra e venda de ações, movimento conhecido como insider trading. Em 22 de fevereiro, pela primeira vez na história, a Securities and Exchange Commission (SEC), órgão responsável pela fiscalização do mercado de capitais americano, puniu investidores brasileiros por esse tipo de irregularidade. O caso serve como um dramático alerta para as cada vez mais numerosas empresas brasileiras de capital aberto. E esse alerta é claro: o cerco está e ficará cada vez mais fechado. No caso da Sadia, as conseqüências foram da decepção ao afastamento de dois dos acusados de insider trading. Após quase seis meses de análises, a SEC fechou um acordo com Luiz Gonzaga Murat Junior, ex-diretor financeiro e de relações com investidores da Sadia, e com Alexandre Ponzio de Azevedo, ex-funcionário do ABN Amro Real. Sem admitir nem negar culpa, eles aceitaram pagar multas de 364 000 dólares e 135 000 dólares, respectivamente. Murat não poderá atuar como executivo de empresas de capital aberto por cinco anos. Azevedo terá de ficar fora do mercado financeiro por três anos. Ambos participaram da equipe que estruturou no ano passado a frustrada operação da Sadia para adquirir a Perdigão. Eles compraram ADRs -- ações negociadas na bolsa de Nova York -- da Perdigão antes da proposta e venderam depois. Murat teria lucrado 180 000 dólares, e Ponzio, 67 000 dólares.
Lá fora o cerco é mais fechado
O controle da SEC (órgão que regula o mercado de capitais americano) é mais rígido que o da CVM (que rege o mercado brasileiro)
SEC CVM
Busca de dados
Um sistema armazena dados sobre operações realizadas por insiders, que rapidamente são cruzados com a variação anormal do valor das ações Não há sistema eletrônico de coleta e cruzamento de informações. Os funcionários perdem tempo manipulando dados dispersos
Transparência
Os dados de operações realizadas por insidersestão disponíveis na internet — o que pode dar a investidores e analistas pistas de atuações irregulares As informações de operações individuais de insidersdeixaram de ser públicas em 2005 — sob a alegação de que os dados serviriam a ações de seqüestradores
Quebra de sigilo
A instituição consegue obter em até dois dias na Justiça autorização para quebrar sigilo bancário e telefônico do investigado AJustiça pode demorar até um ano para autorizar a quebra de sigilo bancário e telefônico — o que pode levar ao arquivamento de casos por falta de prova
Punição
A comprovação de uso de informação privilegiada pode levar um insider à cadeia em até seis meses após o início das investigações A CVM pode demorar em média dois anos para concluir as investigações e a Justiça outros dez anos para decidir pela prisão do acusado
Fontes: CVM e advogados
A história ainda não acabou, para tormento dos acionistas e executivos das empresas envolvidas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que regula o mercado brasileiro, dará seu veredicto sobre o caso nos próximos meses. Há também um terceiro perso nagem sendo investigado pela CVM -- que mantém a identidade do possível infrator em sigilo. A SEC, por sua vez, ainda está negociando acordo com um dos integrantes da família controladora da Sadia, Romano Ancelmo Fontana Filho, ex-presidente do conselho de administração da empresa e também identificado como um insider que cometeu atos irregulares.
A avaliação de especialistas é que -- à parte o aspecto constrangedor da situação -- a notoriedade do caso tem um efeito benéfico no mercado. Trata-se da primeira evidência real do estrago que o uso indevido de informações privilegiadas pode causar tanto ao próprio autor do abuso como à instituição que ele representa. Um alerta importante, sobretudo, porque o país vive uma fase de fusões e aquisições sem precedentes na história, o que cria mais situações favoráveis a esse tipo de irregularidade. A alta dos preços das ações que precedeu a fusão entre Americanas.com e Submarino, por exemplo, está sob investigação da CVM. "A divulgação das punições é o melhor meio de inibir atos ilegais", diz Roberto Zegarra, vice-presidente da Marsh, empresa internacional de gerenciamento de risco. No Brasil, nenhum acusado foi levado à Justiça desde que o insider trading passou a ser considerado crime, em 2001. Uma das razões é a demora da CVM e da Justiça brasileira para apurar as ocorrências (veja quadro ao lado). Um dos casos mais arrastados é o de Walter Appel, sócio do banco Fator. Há seis anos, Appel teria usado informações de bastidores para negociar ações da empresa de energia Copel (o Fator seria responsável por formatar a privatização da empresa). A CVM o julgou culpado em novembro de 2004, mas até hoje o banqueiro questiona o pagamento da multa de 500 000 reais nas várias instâncias de apelação.
Nos Estados Unidos, há casos de condenados que foram para a cadeia. Um dos mais barulhentos foi o da dublê de empresária e apresentadora de TV americana Martha Stewart. Em 2001, ela negociou ações da empresa de biotecnologia ImClone com base em informações obtidas do então presidente executivo Samuel Waksal. Martha, num lance de marketing, decidiu colocar um ponto final na história e pediu para ser presa. Na cadeia por cinco meses, divulgou sua imagem lavando chão, fazendo ginástica e comendo no bandejão.
Algumas companhias brasileiras estão tentando criar mecanismos para controlar a ação dos insiders. No banco Itaú, por exemplo, as cerca de 2 500 pessoas classificadas como insiders só podem negociar ações do banco com um intervalo mínimo de 180 dias entre a compra e a venda. Dependendo do período, algumas delas ficam completamente proibidas de negociar os papéis da instituição. "Eu só estive livre para comprar ou vender ações do Itaú por 20 dias úteis ao longo do ano passado", diz Geraldo Soares, diretor de relações com os investidores da instituição. Desde o início do ano passado, a Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, também restringe a atuação dos insiders. O grupo é composto de uma centena de pessoas -- entre funcionários, cônjuges e prestadores de serviços, como advogados. Caso eles queiram comprar ações de alguma empresa que faça parte da carteira de investimentos da Previ -- que compreende cerca de 100 companhias listadas na Bovespa --, são obrigados a entregar um documento batizado de plano de negociações. Nele, devem estar especificadas quais ações serão negociadas ao longo do ano e quando.

APESAR DAS MEDIDAS preventivas, é impossível impedir que pessoas com acesso a informações privilegiadas sintam-se tentadas a usá-las em proveito próprio. "Nenhuma regra é capaz de coibir a ação de alguém mal-intencionado", diz José Guimarães Monforte, presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Além do eventual prejuízo financeiro, a atitude de um insider antiético pode arranhar um dos bens mais preciosos de uma empresa: sua reputação. "A imagem da Sadia e do ABN em relação à eficiência de sua governança e de sua transparência para todo o mercado sem dúvida foi abalada", diz o diretor de um grande fundo de investimentos. No caso da Sadia, o que mais surpreendeu o mercado foi o nível do executivo envolvido. Murat, de 53 anos, era um dos principais diretores da empresa, onde trabalhava desde 1994. Foi um dos grandes responsáveis pelo lançamento das ações da companhia na bolsa de Nova York, em 2001, e era visto como um dos homens de confiança de Fontana. Sua remuneração anual, entre salários e bônus, é estimada em 1 milhão de reais. O envolvimento do ABN no imbróglio chocou o mercado sobretudo porque a instituição costuma pregar valores como ética e sustentabilidade -- e nada disso impediu que seu funcionário comprasse papéis que, pelas regras do banco, não poderiam ser negociados. Procurados pela reportagem de EXAME, os executivos do ABN preferiram não dar entrevista.
Segundo especialistas, a Sadia seguiu uma recomendação importante do gerenciamento de crise ao falar abertamente sobre o assunto. No dia em que a punição de Murat pela SEC tornou-se pública, o presidente Gilberto Tomazoni enviou um e-mail a todos os 47 000 funcionários da empresa explicando tudo o que havia acontecido. A companhia também foi rápida para afastar os envolvidos. Murat deixou o cargo em setembro de 2006, logo após comunicar a investigação da SEC aos acionistas da empresa numa reunião do conselho. O mesmo ocorreu com Romano Ancelmo Fontana Filho. Segundo Walter Fontana, primo de Romano, a família decidiu que ele deixará o bloco que controla a empresa e passará a ser um acionista minoritário. "Isso já está em processo, e esperamos que seja concluído de forma amigável", disse Fontana. Para alguns especialistas, em casos extremos como esse as medidas poderiam ser mais severas. "Uma opção seria abrir uma ação judicial contra os envolvidos por danos morais", diz Valter Faria, diretor da consultoria The Global Consulting Group, especializada em relações com investidores. "A empresa tem de deixar claro que o crime não compensa."
Manual de defesa
Como as empresas podem minimizar o risco do uso indevido de informações privilegiadas
Definir regras para a negociação de papéis da companhia pelos funcionários, como um prazo de mais de 90 dias entre operações de compra e venda
Incluir entre as pessoas com restrições para negociar ações da empresa cônjuges de funcionários com acesso a informação confidencial, para evitar o uso de laranjas
Criar um comitê de negociação de ações, assim como há comitês de recursos humanos e de auditoria. Assim, haverá uma equipe para monitorar o cumprimento das regras
Especificar no código de ética que o uso indevido dessas informações é ilegal e pode resultar num processo criminal
Discutir entre os funcionários os casos de irregularidades que se tornam públicos para usá-los como exemplo
Fontes: empresas e consultores