A importância da governança

Desafios da governança: ir além do Novo Mercado (II)

Alexandre Di MiceliApós as evidências de que ainda há muito por se fazer em relação à governança corporativa no Brasil, o próximo passo é apontarmos o quê pode e precisa ser discutido de forma prioritária. Como resultado, as questões que considero chave são apresentadas em cinco dimensões: (i) estrutura de propriedade e direitos dos acionistas; (ii) conselho de administração; (iii) gestão e transparência; (iv) auditorias e conselho fiscal e (v) conduta e conflito de interesses.
Em relação aos direitos dos acionistas, os seguintes temas são prioritários: a) concessão de "tag along" além das exigências legais; b) questionamento sobre a validade das "poison pills" - principalmente em empresas com estruturas de propriedade concentrada; e c) criação de mecanismos para facilitar a participação dos acionistas em assembléias, como voto eletrônico e manuais das assembléias.
Em relação ao conselho de administração, destacam-se os seguintes temas: a) rediscussão do conceito de conselheiro independente e aumento da proporção de tais membros nas empresas; b) utilização de conselheiros independentes "estrelas", incluindo discussão do número máximo de conselhos ocupados simultaneamente; c) "board interlocking" (ligação de empresas por meio de conselheiros comuns); e d) avaliação de desempenho do conselho.
Em relação ao tema gestão/transparência, destacam-se os temas: a) gestão de riscos, incluindo monitoramento sistemático pelo conselho; b) disclosure sobre o pacote de remuneração dos diretores e conselheiros, principalmente em empresas com estrutura de propriedade pulverizada; e c) difusão de métricas de lucro econômico para avaliação de desempenho e divulgação de resultados.
Em relação ao aprimoramento de instrumentos de controle e fiscalização, destacam-se: a) a supervisão direta das auditorias interna e independente pelo conselho de administração, incluindo avaliação formal de desempenho da auditoria independente; b) a seleção da auditoria independente, que idealmente deveria ser feita pelos conselheiros não relacionados à gestão da empresa; e c)a discussão da função do conselho fiscal vis-a-vis o comitê de auditoria.
Em relação à dimensão da ética e conflitos de interesses, um tema se destaca: as operações com partes relacionadas, com a necessidade da definição de regras claras para tais operações e divulgação periódica das operações realizadas. Além disso, a criação de procedimentos internos para aplicação dos códigos de conduta e para a implementação das políticas de negociação de valores mobiliários são outros temas a serem discutidos e aprimorados.
Além das questões mencionadas, outro ponto-chave dos próximos passos da governança no Brasil diz respeito ao seu nível de regulação. Em um extremo, temos o caso norte-americano, nas quais diversas práticas são simplesmente exigidas por lei. No outro extremo, temos o caso brasileiro, no qual as empresas podem voluntariamente optar por suas práticas de governança, sem qualquer exigência legal além dos requisitos mínimos da Lei das S.A.
Um caminho intermediário, que pode ser interessante para o Brasil, é um sistema de "pratique ou explique" ("comply or explain"). Neste sistema, presente em países como Reino Unido e Alemanha, um determinado código é assumido como oficial, sendo as empresas obrigadas a divulgar seu nível de conformidade em relação a ele (mas não obrigando-as a cumprir as recomendações previstas). Desta forma, os investidores teriam uma visão clara do nível de adequação de cada empresa às melhores práticas de governança, sem terem que analisar individualmente. Adicionalmente, poderiam ser elaboradas algumas recomendações diferenciadas para empresas com estrutura de propriedade pulverizada ou concentrada, tendo em vista suas peculiaridades e diferentes conflitos potenciais.
Em resumo, três conclusões principais podem ser extraídas do estágio atual da governança corporativa no Brasil e de seus próximos passos: 1) o mercado ainda não testou de fato a qualidade das práticas de governança das empresas pertencentes ao Novo Mercado, principalmente em função do excelente desempenho da bolsa no período de 2004 a 2007; 2) a governança não se encerra com a adesão ao Novo Mercado, já que diversas práticas não previstas neste segmento de listagem precisam ser adotadas ou aprimoradas; e 3) a avaliação das práticas de governança deve evoluir de uma abordagem meramente estrutural (de "marcar caixinhas") para modelos que propiciem uma compreensão correta do seu nível de efetividade e de geração de valor aos negócios.
Alexandre Di Miceli da Silveira é professor doutor da FEA/USP e coordenador-executivo do Centro de Estudos em Governança Corporativa (CEG) da Fipecafi
E-mail alexfea@usp.br
Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso destas informações.